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Rechtsstellung des Aufsichtsrates einer Aktiengesellschaft
Die Rechtsstellung des Aufsichtsrates und der Aufsichtsratsmitglieder ist in den §§ 86ff AktG geregelt, wobei zu beachten ist, dass die gesetzlichen Bestimmungen zum Teil nachgiebiges Recht sind und durch die Regelungen in den Satzungen der AG modifiziert werden können.
Aufgaben des Aufsichtsrates:
- Leitlinie (§ 70 AktG) Wahrung des Wohles des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie öffentlicher Interessen
- Wahl und Abberufung der Vorstandsmitglieder (§ 75 AktG) sowie Abschluss des Anstellungsvertrages mit den Vorstandsmitgliedern
- Abschluss von Rechtsgeschäften zwischen AG und Vorstandsmitgliedern und Führung von Prozessen der AG gegen Vorstandsmitglieder
- Bestimmte Fimenbuchanmeldungen sind vom Vorstand nur gemeinsam mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder dessen Stellvertreter zu bewirken, z.B. Beschluss über Erhöhung des Grundkapitales (§ 151 AktG)
- Entgegennahme von Berichten des Vorstandes (§ 81 AktG) über grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftspolitik (mindestens einmal jährlich) sowie regelmäßig (mindestens vierteljährlich) über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens im Vergleich zur Vorschaurechnung (Quartalsbericht), wobei über Verlangen des Aufsichtsrates der Vorstand den Jahresbericht und die Quartalsberichte mündlich zu erläutern hat.
- Sonderberichte über Umstände, die für die Rentabilität oder Liquidität von erheblicher Bedeutung sind, sind unverzüglich jederzeit zu erstatten und besteht diesbezüglich auch ein Anspruch des Aufsichtsrates auf Sonderbericht gegenüber dem Vorstand.
- Einsicht in und Prüfung der Bücher und Schriften sowie Wertpapier- und Warenbestände; diesbezüglich auch Beauftragung von Sachverständigen für bestimmte Aufgaben durch Aufsichtsrat zulässig (§ 95 Abs 3 AktG)
- Geschäftsführung ist zwar grundsätzlich Sache des Vorstandes; bestimmte Geschäfte können aber an die Zustimmung des Aufsichtsrates gekoppelt werden (§ 95 Abs 5 AktG), wobei die Regelung in der Satzung oder durch AR-Beschluss vorzunehmen ist.
Zu diesen Geschäften gehören:
- Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen und Betrieben,
- Erwerb, Veräußerung und Belastung von Liegenschaften, soweit dies nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehört,
- Errichtung und Schließung von Zweigniederlassungen,
- Investitionen, die bestimmte Anschaffungskosten einzeln oder in einem Geschäftsjahr übersteigen,
- Aufnahmen von Darlehen, die einen bestimmten Betrag einzeln oder insgesamt in einem Geschäftsjahr übersteigen,
- Gewährung von Darlehen und Krediten, soweit nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehörig,
- Aufnahme und Aufgabe von Geschäftszweigen und Produktionsarten,
- Festlegung allgemeiner Grundsätze der Geschäftspolitik,
- Prokuraerteilung und andere
- Einberufung einer Hauptversammlung, wenn es nach Ansicht des AR zum Wohl der Gesellschaft erforderlich ist.
Grundsätzlich haben die Aufsichtsratsmitglieder ihre Obliegenheiten persönlich auszuüben; die Satzung kann aber eine Vertretungsregelung vorsehen.
Haftung des Aufsichtsrates und der Aufsichtsratsmitglieder:
Aufsichtsratmitglieder haften bei Verletzung ihrer Kontroll- und Überwachungspflichten für den Mangel der Sorgfalt eines ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedes (§ 99 AktG) nach den Grundsätzen des § 84 AktG über die Sorgfaltspflicht der Vorstandsmitglieder, wobei grundsätzlich der Schadenersatzanspruch der Gesellschaft zusteht. Haftungsbefreiung durch Erbringung des Gegenbeweises, dass die gebotene Sorgfalt eingehalten wurde.
Darüber hinaus auch Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern, wenn diese von der Gesellschaft keine Befriedung erlangen können, bei einem haftungsbegründenden Fehlverhalten von AR-Mitgliedern.
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Mag. iur. Oliver Lorber
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